Решение о признании члена Совета директоров ОАО «ММК» Лёвина Кирилла Юрьевича независимым членом Совета директоров ОАО «ММК» (26.05.2017)

Количественный состав членов Совета директоров ОАО «ММК» - 10 человек.

ПРИСУТСТВОВАЛИ: 8 членов Совета директоров ОАО «ММК» (Лядов Н.В.,

Марцинович В.Я., Морган Ральф Таваколян, Рашников В.Ф.,

Рашникова О.В., Рустамова З.Х., Ушаков С.Н., Шиляев П.В.).

ОТСУТСТВОВАЛИ: 2 члена Совета директоров ОАО «ММК» (Лёвин К.Ю.,

Аганбегян Р.А.).

Принято решение:

Созвать заседание Совета директоров ОАО «ММК» 26.05.2017 года в 10:50 час. местного времени с участием приглашенных в г.Магнитогорске, по адресу ул. Кирова, 91 ЦЛК ОАО «ММК».

Принято решение:

Избрать Председательствующим на заседании Совета директоров ОАО «ММК» члена Совета директоров ОАО «ММК» Рашникова Виктора Филипповича.

На заседании Совета директоров присутствуют 8 членов Совета директоров ОАО «ММК».

Заседание Совета директоров ОАО «ММК» является правомочным принимать решения по вопросам повестки дня, т.к. в соответствии с п. 11.14. Устава ОАО «ММК» кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества, при условии, что в заседании принимают участие не менее двух независимых директоров.

До начала заседания Совета директоров ОАО «ММК» от членов Совета директоров ОАО «ММК» Аганбегяна Р.А. (25.05.2017) и Лёвина К.Ю. (24.05.2017) поступили письменные мнение по некоторым вопросам повестки дня заседания Совета директоров ОАО «ММК» (приложение к протоколу).

В соответствии с пунктом 1 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ и статьей 15 Положения о Совете директоров ОАО «ММК», утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО «ММК» от 20.05.2011г. № 32, при определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров ОАО «ММК», отсутствующего на заседании Совета директоров ОАО «ММК».

Таким образом, решения, принятые на заседании Совета директоров, законны.

Принято решение:

Утвердить повестку дня заседания Совета директоров ОАО «ММК»:

ПОВЕСТКА ДНЯ:

5 Об определении приоритетных направлений деятельности ОАО «ММК» в области корпоративного управления: О признании независимым члена Совета директоров ОАО «ММК» Лёвина Кирилла Юрьевича.

5. По пятому вопросу повестки дня заседания: «Об определении приоритетных направлений деятельности ОАО «ММК» в области корпоративного управления: О признании независимым члена Совета директоров ОАО «ММК» Лёвина Кирилла Юрьевича».

Проголосовали: «за» - 9 (Лядов Н.В., Марцинович В.Я., Морган Р.Т.,

Рашников В.Ф., Рашникова О.В., Рустамова З.Х.,

Ушаков С.Н., Шиляев П.В. с учетом письменного

Мнения Аганбегяна Р.А.)

«против»           - нет

«воздержались» - нет

Член Совета директоров Лёвин К.Ю. не принимал участие в голосовании по пятому вопросу повестки дня заседания (письменное мнение не представлено).

По пятому вопросу повестки дня заседания принято решение:

Руководствуясь подпунктом 2 пункта 2.18 Приложения 2, Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, утвержденных решением Наблюдательного совета ПАО Московская Биржа 03.02.2017 протокол № 13, признать члена Совета директоров ОАО «ММК» Лёвина Кирилла Юрьевича независимым членом Совета директоров ОАО «ММК, несмотря на наличие у него формальной связанности с эмитентом.

Мотивированное обоснование:

Проведя оценку соответствия членов Совета директоров «Критериям определения независимости членов совета директоров (наблюдательного совета)» (далее – Критерии), предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, Совет директоров ОАО «ММК» решил, что член Совета директоров ОАО «ММК» Лёвин Кирилл Юрьевич не является лицом, связанным:

- с существенным акционером ОАО «ММК»,

- с существенным контрагентом или конкурентом ОАО «ММК»,

- с государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием.

Согласно Критериям, член Совета директоров ОАО «ММК» Лёвин К.Ю. является лицом, связанным с эмитентом – ОАО «ММК», т.к. он занимает должность члена Совета директоров ОАО «ММК» в совокупности 8 лет.

Несмотря на наличие у Лёвина К.Ю. формальных критериев связанности с эмитентом - ОАО «ММК», Совет директоров решил, что такая связанность не оказывает влияния на способность Лёвина К.Ю. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения по вопросам компетенции Совета директоров. Кроме того, продолжительный срок работы в Совете директоров ОАО «ММК» является его несомненным преимуществом, т.к. он досконально знает специфику работы ОАО «ММК», организационную структуру, ему известны сильные и слабые стороны Общества и требуется гораздо меньше времени, чтобы понять суть любой проблемы. Развитие ОАО «ММК» на достаточно продолжительном отрезке времени происходило при его участии, что позволяет ему понимать всю ретроспективу принимаемых решений. Лёвин К.Ю. обладает богатым опытом работы в органах управления и комитетах советов директоров других компаний, что делает его опыт неоценимым.

Лёвин К.Ю. обладает квалификацией, знаниями и навыками, полностью отвечающими требованиям к независимым директорам, предъявляемым Кодексом корпоративного управления и Правилами листинга, и позволяющими ему, в том числе, участвовать в работе комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям.

Совет директоров придерживается мнения, что Лёвин К.Ю. сохраняет независимость по следующим причинам:

- его подход к исполнению своих обязанностей свидетельствует о независимости мнений и суждений – он принимает решения только после того, как всесторонне изучит вопрос, выносимый на рассмотрение Совета директоров и комитетов, запросит и получит исчерпывающие пояснения и (или) материалы по всем возникающим у него вопросам;

- он требует от менеджмента ответа на трудные, критически поставленные вопросы и запрашивает дополнительную информацию, когда она ему необходима. Лёвин К.Ю. при подготовке к заседаниям Совета директоров и комитетов требовал предоставления дополнительной информации и пояснений по вопросам реализации стратегических инициатив по приоритетным направлениям деятельности ОАО «ММК», определенным в «Плане стратегического развития Группы ОАО «ММК» на период до 2025 года», утверждения финансово-хозяйственного плана (бюджета), анализа результатов финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ММК» и Группы ОАО «ММК», взаимодействия с аудитором Общества, утверждения дивидендной политики, вопросов внутреннего контроля, техники безопасности, рисков. Также он принимал активное участие в прениях при обсуждении этих вопросов на заседаниях Совета директоров и комитета по аудиту.

Анализ деятельности Лёвина К.Ю. в составе Совета директоров ОАО «ММК» показывает, что он ответственно относится к исполнению своих обязанностей члена Совета директоров.

В 2016 году Лёвин К.Ю. активно принимал участие во всех заседаниях Совета директоров и комитета по аудиту.

Дата составления протокола: 29.05.2017.

Председательствующий на заседании,

Председатель Совета директоров ОАО «ММК»                                 В.Ф. Рашников